工商配资网平台招商蛇口: 招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

股票简称：招商蛇口股票代码：001979.SZ 招商局蛇口工业区控股股份有限公司（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场）（第一期）募集说明书发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司牵头主承销商：招商证券股份有限公司中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中联席主承销商：信建投证券股份有限公司受托管理人：中信证券股份有限公司本期债券发行金额：不超过人民币 8 亿元（含）增信措施情况：本期债券无担保信用评级结果：主体评级 AAA，本期债券无评级信用评级机构：联合资信评估股份有限公司牵头主承销商/簿记管理人住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号联席主承销商联席主承销商/受托管理人联席主承销商住所：北京市朝阳区建国门外住所：广东省深圳市福田区中住所：北京市朝阳区安立路大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及心三路 8 号卓越时代广场（二签署日期：年月日招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节：一、本次债券注册情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2025 年 6 月 12 日获得中国证券监督管理委员会“证监许可2025 1210 号”文注册公开发行面值不超过 129.30 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过 8 亿元（含）。二、发行人基本财务情况截至 2024 年末，发行人股东权益为 2,867.45亿元人民币；合并口径的资产负债率为 66.67%，母公司报表口径的资产负债率为 80.25%。发行人 2022-2024 年度实现的年均可分配利润为 487,402.39 万元（2022 年度、2023 年度及 2024 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 426,407.97 万元、631,942.05 万元和次发行前的财务指标符合相关规定。三、评级情况本期债券无评级。四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、2024 年末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、联合营公司提供担保。截至 2025 年 5 月 30 日，发行人为控股子公司提供担保的额度余额为 356.62 亿元，其中，发行人为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保的额度余额为 293.71 亿元。截至 2025 年 5 月 30 日，发行人及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为 389.57 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 35.09%；发行人及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 53 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 4.77%；发行人及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。若未来市场环境变化导致被担保方及相互间的交易发生变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称 “深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24% 股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过 85 亿元。于 2023 年于 2023 年 10 月 19 日，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已成功上市，本次向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，发行规模 8,499,999,997.83 元。八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以 “回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加企业经营压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，2022 年-2024 年末，发行人存货净额分别为 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元及 36,918,332.43 万元，占发行人总资产比重分别为 46.43%、45.87%及 42.91%。发行人存货规模较大，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2024 年末，发行人开发与运营项目主要分布于南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和江南区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。十二、发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。十三、现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。十四、发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。近三年，发行人母公司的投资收益分别为 42,090.84 万元、和 104.36%，占比较高。发行人主要子公司已约定相关分红政策，相关政策合理，能够有效保障发行人的偿债能力。十五、2022-2024 年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书利润占净利润比例分别为 46.87%、69.40%和 96.41%，主要系公司合作开发项目结转有所波动所致。如果未来公司合作项目数量或结转情况发生大幅变化，可能会对公司生产经营或盈利能力造成影响。十六、最近三年，发行人非经常性损益分别为 87,662.94 万元、58,689.82 万元及 158,931.98 万元，净利润分别为 909,847.72 万元、910,623.10 万元及报告期内，发行人非经常性损益金额波动较大且个别年份金额较大，若未来发行人非经常性损益发生大幅变化，可能会对公司盈利能力的稳定性造成影响。十七、2024 年 11 月 2 日，发行人发布《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月 16 日召开第三届董事会 2024 年第十二次临时会议、于 2024 年 11 月 1 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民币 7.02 亿元，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为实际回购的股份数量为准。待回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。此外，因本次回购股份并减少注册资本事宜已触发持有人会议的召开条件，发行人于 2024 年 11 月 8 日发布数条公告，于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月会议”，由相关公司债券持有人审议表决相关议案。截至本募集说明书签署日，发行人上述回购股份事项尚未完成。十八、本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。二十、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。二十一、经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书准。二十二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。二十三、投资者承诺不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。二十四、发行人 2025 年一季度财务状况。2025 年 4 月 30 日，发行人于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露截至 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月的财务报告，最近一期末发行人的主要财务情况较最近一年末无重大不利变化。发行人截至 2025 年 3 月末/2025 年 1-3 月未经审计或审阅的主要财务数据如下：单位：万元项目 2025 年 1-3 月/末营业总收入 2,044,772.84 营业利润 75,542.24 利润总额 77,097.07 净利润 38,649.10 归属于母公司所有者的净利润 44,543.95 总资产 86,666,337.01 总负债 58,386,448.82 所有者权益 28,279,888.18 归属母公司所有者权益 10,896,792.05 经营活动产生的现金流量净额 -879,346.81 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语本公司、公司、发行人、指招商局蛇口工业区控股股份有限公司招商蛇口招商局蛇口指招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会监事会指本公司监事会公司章程指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》总额为不超过人民币 129.30 亿元的招商局蛇口工业区控本次债券指股股份有限公司面向专业机构投资者公开发行公司债券招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业本期债券指投资者公开发行公司债券（第一期）本次发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的募集说明书指《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国主承销商指国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司牵头主承销商、簿记管理指招商证券股份有限公司人、招商证券中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、联席主承销商指中信建投证券股份有限公司债券受托管理人、中信证指中信证券股份有限公司券中金公司指中国国际金融股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商承销团指（如有）组成承销机构的总称德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威华振指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师指上海市锦天城律师事务所发行人评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债债券持有人指券的投资者根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券通用质押式回购，是指债券持有人在将债券质押并将相应债债券通用质押式回购指券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规《债券持有人会议规则》指制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控《债券受托管理协议》指股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》报告期内、报告期、最近指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度三年报告期各期末、三年末指 2022 年末、2023 年末及 2024 年末报告期末指 2024 年末最近一期指 2025 年 1-3 月最近一期末指 2025 年 3 月末中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括法定节工作日指假日和休息日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不法定节假日或休息日指包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法定节假日和/或休息日）元指如无特殊说明，指人民币二、机构地名释义中国证监会指中国证券业监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财政部指中华人民共和国财政部中华人民共和国自然资源部、（原）中华人民共和国国自然资源部/原国土资源部指土资源部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部人民银行指中国人民银行招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（原）中国银行保险监督管理委员会、（原）中国银行银保监会/银监会指业监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会招商局集团指招商局集团有限公司招商局轮船指招商局轮船有限公司招商地产指招商局地产控股股份有限公司招为投资指深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）招商局投资发展指招商局投资发展有限公司招商积余指招商局积余产业运营服务股份有限公司招商局置地指招商局置地（深圳）有限公司注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节风险提示及说明投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险发行人目前经营和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。二、与发行人相关的风险（一）财务风险公司开发项目的资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。公司主营业务以开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。发行人 2022-2024 年末存货净额分别 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元及未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。发行人 2022-2024 年末其他应收款净额分别为 12,674,920.95 万元、及 12.51%。由于公司向联营、合营公司提供的项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款，最近三年末公司的其他应收款余额和占比较大。最近三年末的其他应收款余额中，关联方往来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人 2022-2024 年经营活动现金流净额分别为 2,217,399.01 万元、因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。除预收账款的资产负债率分别为 62.42%、62.41%及 62.37%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。及 389,244.89万元，占利润总额的比例分别为 12.75%、17.73%及 42.82%。如公司投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。元及 6,427,410.73 万元，占所有者权益的比重分别为 21.40%、21.62%及 22.42%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书未来如果实施利润分配，将增加公司现金流出。万元、631,942.05 万元及 403,857.16 万元。如果公司归属于母公司所有者的净利润未来发生较大波动，可能对公司的盈利能力造成影响。随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。但未来人民币汇率的变动，仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。平小幅波动，主要系新增合作开发项目占比有所波动所致。如果未来公司少数股东权益发生大幅变化，可能会对公司生产经营产生一定影响。（二）经营风险发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于开发业务，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，开发业务投资前景和市场需求都将看好，价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加 8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。项目开发业务投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的开发产品持续增加。一方面，目前开发产品市场竞争较为激烈，开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。随着中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范化运作转型，开发与运营行业竞争激烈，发行人可能面临着更加严峻的市场竞争环境。开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，2022 年-2024 年末，发行人存货净额分别为 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元及 36,918,332.43 万元，占发行人总资产比重分别为 46.43%、45.87%及 42.91%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2024 年末，发行人开发与运营项目主要分布于南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2024 年度公司开发业务收入占营业收入比重 87.38%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，存在一定的区域集中风险。开发业务的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致开发成本上升。如果开发产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。发行人主营业务中的开发业务具有开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过一年。而发行人旗下项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司经营性净现金流持续减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。发行人经营领域涉及开发与运营等，其中，开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书产业新城资源的获取不会一蹴而就，涉及资源标的规模大、合作方式复杂，需要一定的谈判周期。公司在各地签约的产业新城项目，由于土地面积较大、方案沟通费时，规划与建设开发方案均需与当地政府进行协商谈判，产业新城项目开发建设的时间存在不确定性。（三）管理风险发行人组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发行人面临一定的子公司管理风险。发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。发行人经营开发业务均系资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）政策风险险持续上升，中国房地产市场亦持续降温，行业面临着前所未有的挑战。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降 10.0%。2022 年，全国商品房销售面积 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降展，中央和各地政府合力，在坚持“房住不炒、因城施策”的总基调下，出台了多项支持刚性和改善性合理住房需求释放的政策，包括降房贷利率、降首付比例、放松及取消限售或限购、购房补贴、支持多孩家庭购房等；供应端主要逐步改善房企的融资环境，支持企业合理的融资需求，适度调整土拍规则来提高市场积极性。未来，中央及地方政府调控政策的变化，将影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。开发行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，开发行业属于资金密集型行业，在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成不利影响。（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本开发行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的资金渠道，该等政策可能会对开发业务运营和财务经营成果造成不利影响。土地是开发业务必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。开发行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对开发与运营行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，可能进一步影响商品房的购买需求，从而对发行人产品的销售带来不利影响。开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况（1）发行人董事会决议批准情况议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给予董事会发行债券产品的一般授权。（2）《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容董事会提请股东大会给予董事会（或其转授权人士）发行债券产品的一般性授权，具体内容如下： “（一）发行种类及发行主要条款各类债券产品新注册总额度合计不超过 295 亿元。债券种类包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、企业债券等，或者上述品种的组合。可一次或多次发行，且可为若干种类。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况确定。授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过 15 年，对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其转授权人士）决定。预计注册、发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，偿还公司债务、调整债务结构、补充流动资金、项目建设投资等用途。自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。（二）授权事项提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司需要全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：及相关事宜；相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理必要手续；授权公司总经理及其授权人士具体执行；的信息披露。” 司发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经发行人 2023 年年度股东大会及第三届董事会第十次会议决议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权的内容见上文“《关于审议公司发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露。根据发行人 2025 年 2 月 24 日出具的《关于招商蛇口注册公司债券及中期票据的请示》，发行人拟申请注册规模不超过 129.30 亿元公司债券。2025 年 3 月 3 日，发行人总经理审议通过了公司注册 2025 年度公司债券事宜。根据公司 2023 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理进一步授权公司财务总监根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，代表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2025 年 12 月 31 日，如公司已在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。发行人本次面向专业投资者公开发行不超过人民币 129.30 亿元的公司债券于 2025 年 6 月 12 日获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可20251210 号）。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起 24 个月内完成。（二）本期债券的主要条款发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。债券名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。发行规模：本期债券总规模不超过 8 亿元（含）。债券期限：本期债券期限为 3 年期。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书债券票面金额：100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本期债券的起息日为 2025 年 7 月 17 日。兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。付息方式：按年付息。付息日：本期公司债券付息日为 2026 年至 2028 年每年的 7 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：到期一次还本。兑付日：本期公司债券兑付日为 2028 年 7 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评估，发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。联合资信将在本期债券存续期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。拟上市交易场所：深圳证券交易所。募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金。募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。联席主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。债券受托管理人：中信证券股份有限公司。债券通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。（三）本期债券发行及上市安排发行公告刊登日期：2025 年 7 月 14 日。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行首日：2025 年 7 月 16 日。预计发行期限：2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 17 日，共 2 个交易日。网下发行期限：2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 17 日。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本期债券的募集资金规模发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可20251210 号文同意注册，本次债券发行总额不超过 129.30 亿元（含），采取分期发行。本期债券发行规模不超过 8 亿元（含）。（二）本期债券募集资金使用计划本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还或置换公司到期公司债券本金，具体明细如下：单位：亿元、% 发行主票面拟使用募集资债券简称起息日到期日债券余额体利率金金额上限发行人 22 蛇口 03 2022-06-22 2025-06-22 8.00 2.90 8.00 合计 - - - 8.00 - 8.00 对于到期时间早于本期债券发行时间的公司债券，发行人将自筹资金偿还到期公司债券本金，待本期债券募集资金到账后，以募集资金置换。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细及金额。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。前述闲置募集资金用于补充流动资金事项不属于募集资金用途变更，不属于《管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》规定的及发行人与中信证券签署的《债券持有人会议规则》约定的应当召开债券持有招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作同意上述约定的募集资金用途。（三）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。（五）本期债券募集资金专项账户管理安排公司拟开设本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。债券受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书募集资金使用及专项账户运作情况。二、前次公司债券募集资金使用情况（一）募集资金总额、实际使用金额与募集资金余额发行规模实际使用金额募集资金余额获批情况证券简称起息日（亿元）（亿元）（亿元）于 2024 年 7 月 22 24 蛇口 04 2024-09-05 15.00 15.00 0.00 日获得中国证券监督管理委员会“证 24 蛇口 03 2024-09-05 25.00 25.00 0.00 监许可 20241067 号”文注册公开发 24 蛇口 02 2024-08-12 29.00 29.00 0.00 行面值不超过 90 亿元的公司债券 24 蛇口 01 2024-08-12 21.00 21.00 0.00 合计 - - 90.00 90.00 0.00 （二）募集资金专户运作情况发行人上述公司债券募集资金均按约定用途使用完毕，募集资金专户运作情况正常。（三）募集资金约定用途、用途变更调整情况与实际用途前次公司债券募集资金的使用与募集说明书披露的用途一致，发行人不存在募集资金用途变更的情况，不存在募集资金违规使用的情况，具体使用情况如下：发行规模用途变更调证券简称起息日募集资金约定用途实际用途（亿元）整情况募集资金用于偿还或置公司债券本金募集资金用于偿还或置公司债券本金募集资金用于偿还或置换公司存量 ABS 募集资金用于偿还或置换公司存量 ABS 合计 - 90.00 - - - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书三、本期公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金，不涉及新增地方政府性债务，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿还责任。发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。发行人承诺不得将相关募集资金用途调整为非限定偿债用途。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd. 股票简称：招商蛇口股票代码： 001979.SZ 股票上市交易所深圳证券交易所法定代表人：蒋铁峰注册资本： 9,060,836,177 元住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场统一社会信用代码： 914400001000114606 公司成立时间： 1992 年 2 月 19 日公司上市日期： 2015 年 12 月 30 日公司网址： http://www.cmsk1979.com 公司类型：股份有限公司所属行业：房地产业城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材经营范围：料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息披露事务负责人和联系方式：姓名：余志良办公地址：深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼联系电话： 0755-26688322 电子邮箱： cmskir@cmhk.com 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书二、发行人历史沿革（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。设立时，招商蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出资，股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 20,000 20,000 100 — （1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司定》，同意采取增股方式对招商蛇口进行规范改组，将招商蛇口改组规范为有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商蛇口增资。评估立项的批复》（财国字1998495 号），准予招商蛇口资产评估立项事宜。招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议。（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 30,000 30,000 100 — （2）2002 年 8 月，增加注册资本口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签署章程修正案。（注册号：1000001001146），招商蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：实际出资金额认缴出资金额持股比例序号股东名称（人民币万出资方式（人民币万元）（%）元）合计 — 223,600 223,600 100 — （3）2015 年 5 月第一次变更股权及有关事项的批复》（招发财务字2015227 号）同意招商局轮船所持招商蛇口 5% 股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并签署新章程。（注册号：100000000011463）。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 223,600 223,600 100 — （4）2015 年 5 月第二次变更股权的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。（注册号：100000000011463）。本次变更完成后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 223,600 223,600 100 — （二）发行人的设立及历史沿革情况根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复》，招商蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本的事宜。口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第一次股东大会。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书照》（注册号：100000000011463）。股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称出资方式（人民币万元）（人民币万元）（%）合计 — 550,000 550,000 100 — 发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金的相关议案。限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资金的总体方案。换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 2015857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。配套发行方案。 20152766 号文核准。份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2015539 号）同意。发行人发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（粤核变通内资【2016】第 1600004387 号），核准招商蛇口注册资本从公司总股本由 7,904,092,722 股增加至 7,923,242,592 股，故公司拟将注册资本由人民币 7,904,092,722 元变更为人民币 7,923,242,592 元。2021 年 9 月 17 日公司完成注册资本（金）变更登记。年第五次临时会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。东大会审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意将存放在股票回购专用证券账户的 184,144,410 股股份进行注销，相应减少公司注册资本并对《公司章程》进行修订。公司注册资本变更为人民币 7,739,098,182 元。证监会出具文号为证监许可20231280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意发行人发行股份购买深投控、招商局投资发展所持南油集团 24%股权、招商前海实业的《验资报告》，截至 2023 年 6 月 26 日止，深投控持有的南油集团 24%股权及招商局投资发展持有的招商前海实业 2.8866%股权已变更至招商蛇口名下，招商蛇口已收到深投控缴纳的出资人民币 6,764,287,656.00 元、招商局投资发展缴纳的出资人民币 2,163,505,118.14 元。深投控以其持有的南油集团 24%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本 456,121,891.00 元；招商局投资发展以其持有的招商前海实业 2.8866%股权作为实际缴纳出资，认缴新增注册资本后的累积注册资本为人民币 8,341,107,134.00 元，股本为人民币 8,341,107,134.00 元。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的《验资报告》，截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口以每股人民币 11.81 元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，招商蛇口本次实际募集资金净额人民币 8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16 元。截至 2023 年 9 月 20 日止，招商蛇口变更后的注册资本及股本均为人民币 9,060,836,177.00 元。时股东大会审议通过了《关于修订《公司章程》的议案》。公司注册资本变更为人民币 9,060,836,177.00 元。2023 年 12 月 6 日，公司在广东省市场监督管理局完成注册资本变更登记。购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司于 2024 年 10 月 16 日召开第三届董事会 2024 年第十二次临时会议、于 2024 年 11 月 1 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币 3.51 亿元且不超过人民币 7.02 亿元，本次回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股，回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。在回购股份价格不超过人民币 15.68 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 4,477.04 万股，约占公司当前总股本的 0.49%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 2,238.52 万股，约占公司当前总股本的 0.25%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。截至本募集说明书签署之日，本次回购股份尚未完成，待本次回购完成后，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。截至 2024 年 12 月 31 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：单位：股招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书质押、标持有有限记或冻结持股比报告期末持股持有无限售条股东名称股东性质售条件的情况例数量件的股份数量股份数量股份数状态量招商局集团有限国有法人 50.84% 4,606,899,949 - 4,606,899,949 - - 公司深圳市投资控股国有法人 5.03% 456,121,891 456,121,891 - - - 有限公司招商局轮船有限国有法人 4.52% 409,823,160 - 409,823,160 - - 公司招商局投资发展国有法人 3.10% 281,147,804 281,147,804 - - - 有限公司香港中央结算有境外法人 2.05% 185,681,932 40,180,508 145,501,424 限公司全国社保基金一基金、理一二组合财产品等全国社保基金四基金、理一三组合财产品等中国证券金融股境内一般份有限公司法人深圳华侨城股份国有法人 0.70% 63,559,322 - 63,559,322 - - 有限公司国开金融有限责国有法人 0.70% 63,559,322 - 63,559,322 - - 任公司注：招商局集团、招商局轮船及招商局投资发展属于一致行动人。截至本募集说明书签署日，发行人股权结构及股东情况未发生重大不利变化。（三）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。三、发行人股权结构（一）股权结构截至 2024 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下图：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人控股股东和实际控制人截至 2024 年 12 月 31 日，招商局集团有限公司直接及通过招商局轮船、招商局投资发展间接合计持有公司 58.47%股份，系发行人控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：公司名称：招商局集团有限公司成立日期：1986 年 10 月 14 日注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区注册资本：人民币 169 亿元法定代表人：缪建民经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书止和限制类项目的经营活动。）招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。2019 年，招商局集团成为 8 家连续 15 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A 级的央企之一和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年发布的《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界 500 强公司的企业。在 2022 年《财富》世界 500 强榜单中，招商局集团有限公司连续四年入围世界 500 强，以 767.669 亿美元的营业收入（不含招商银行）位列 152 位。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，招商局集团 2024 年末总资产 28,751.03 亿元、净资产 11,094.00 亿元，2024 年度实现净利润 786.16 亿元。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的公司股权不存在高比例被质押、冻结或发生诉讼等可能造成发行人股权结构不稳定事项。四、发行人的重要权益投资情况（一）发行人纳入合并财务报表范围的子公司基本情况截至 2024 年末，发行人纳入合并财务报表范围的部分子公司基本情况如下表所示：主要直接持间接持注册子公司名称经营注册资本业务性质股股取得方式地地（ %）（ %）深圳市前海蛇口自贸投资发展有限 14,681,672 万人深圳深圳房地产开发 - 50.00 投资设立公司（注）民币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要直接持间接持注册子公司名称经营注册资本业务性质股股取得方式地地（ %）（ %）投资咨询、产业园深圳市招商前海实业发展有限公司深圳深圳管理、企业管理咨 - 85.99 投资设立民币询深圳市前海鸿昱实业投资有限公司深圳深圳资本市场服务 - 100.00 收购民币深圳招商房地产有限公司深圳深圳房地产开发 100.00 - 投资设立民币深圳市招商前海驰迪实业有限公司深圳深圳房地产开发 - 100.00 投资设立民币投资兴办实业、物非同一控制下深圳市南油（集团）有限公司深圳 50,000 万人民币深圳 24.00 76.00 业出租企业合并招商局置地（深圳）有限公司深圳深圳投资 - 100.00 币企业合并招商局地产（北京）有限公司北京北京房地产开发 90.00 10.00 投资设立币上海招商置业有限公司上海 3,000 万人民币上海房地产开发 100.00 - 投资设立同一控制下企瑞嘉投资实业有限公司香港 160,000 万港元香港投资控股 100.00 - 业合并开曼群开曼非同一控制下招商局置地有限公司 30,000 万港元投资控股 - 74.35 岛群岛企业合并广州招商房地产有限公司广州 20,000 万人民币广州房地产开发 - 100.00 投资设立招商局地产（杭州）有限公司杭州杭州房地产开发 100.00 - 投资设立币汽车园区开发及管深圳市前海平方园区开发有限公司深圳 60,000 万人民币深圳 65.00 35.00 投资设立理投资控股及提供代达峰国际股份有限公司香港 100 万新台币香港 100.00 - 投资设立理服务招商局地产（南京）有限公司南京南京房地产开发 49.00 51.00 投资设立万人民币招商局积余产业运营服务股份有限 106,034.606 万非同一控制下深圳深圳物业管理 47.45 3.71 公司人民币企业合并深圳市招华国际会展发展有限公司 690,000 万人民深圳深圳房地产开发 50.00 - 投资设立（注）币深圳市招华会展置地有限公司 290,000 万人民深圳深圳房地产开发 50.00 - 投资设立（注）币上海招普置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币招商局地产（苏州）有限公司苏州 3,000 万人民币苏州房地产开发 95.00 5.00 投资设立成都天府招商轨道城市发展有限公 300,000 万人民成都成都房地产开发 - 51.00 投资设立司币深圳市前海蛇口和胜实业有限公司深圳 1,000 万人民币深圳商务服务业 - 100.00 投资设立深圳市前海蛇口启迪实业有限公司深圳 1,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立深圳市招航置业有限公司深圳深圳房地产开发 - 70.00 投资设立币合肥瑞盛房地产开发有限公司合肥合肥房地产开发 100.00 - 投资设立币上海虹润置业有限公司上海 36,500 万人民币上海房地产开发 100.00 - 投资设立广州保穗置业有限公司（注）广州广州房地产开发 - 50.00 收购币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要直接持间接持注册子公司名称经营注册资本业务性质股股取得方式地地（ %）（ %）招商蛇口（天津）有限公司天津天津房地产开发 60.00 40.00 投资设立币重庆招商置地开发有限公司重庆 56,996 万美元重庆房地产开发 - 100.00 投资设立南京盛香园房地产开发有限公司南京南京房地产开发 - 52.00 收购币上海宝琛置业有限公司上海 98,000 万人民币上海房地产开发 - 100.00 投资设立长沙招尚房地产有限公司长沙 1,000 万人民币长沙房地产开发 - 100.00 投资设立北京中皋京投房地产开发有限公司北京北京房地产开发 - 90.00 收购币上海招宜置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币南京玄盛房地产开发有限公司南京南京房地产开发 - 100.00 投资设立币深圳坪山招商房地产有限公司深圳 80,000 万人民币深圳房地产开发 70.00 - 投资设立非同一控制下汇泰投资有限公司香港 1 万港元香港投资控股 - 100.00 企业合并太仓招盛商务咨询有限公司苏州苏州房地产开发 - 100.00 投资设立人民币招商局漳州开发区有限公司漳州漳州房地产开发 78.00 - 币业合并上海招弘商务咨询有限公司上海上海商务服务业 - 100.00 投资设立人民币重庆怡置招商房地产开发有限公司重庆 464,000 万港元重庆房地产开发 - 100.00 投资设立上海弘安里企业发展有限公司上海上海房地产开发 - 80.00 协议变更币深圳南油控股有限公司深圳 10,000 万人民币深圳投资控股 100.00 - 投资设立厦门西海湾邮轮城投资有限公司厦门厦门房地产开发 - 60.00 投资设立币招鑫（厦门）房地产有限公司厦门厦门房地产开发 - 100.00 投资设立币徐州淮海金融招商发展有限公司徐州徐州房地产开发 - 65.00 投资设立币上海招新锦实置业有限公司（注）上海上海房地产开发 - 45.00 投资设立币上海招松置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币非同一控制下誉越有限公司香港 464,001 万港元香港投资控股 - 100.00 企业合并上海招广置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币招商局地产（常州）有限公司常州 3,000 万人民币常州房地产开发 100.00 - 投资设立杭州北泓房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发 - 100.00 收购币烟台招商局置业有限公司烟台 50,000 万人民币烟台房地产开发 100.00 - 投资设立英属英属维维尔非同一控制下茵荣有限公司（注）尔京群 44,908 万美元投资控股 - 50.00 京群企业合并岛岛招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要直接持间接持注册子公司名称经营注册资本业务性质股股取得方式地地（ %）（ %）武汉招城置业有限公司（注）武汉武汉房地产开发 - 50.00 投资设立币深圳招商理财服务有限公司深圳 200 万人民币深圳投资 100.00 - 投资设立杭州滨秀房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发 - 80.00 收购币北京招盛房地产开发有限公司北京北京房地产开发 - 60.00 投资设立币广州招盛房地产有限责任公司广州 1,000 万人民币广州房地产开发 - 100.00 投资设立房地产开发、物业深圳招商商置投资有限公司深圳 17,000 万人民币深圳 100.00 - 投资设立出租上海招瑞置业有限公司上海 2,500 万人民币上海房地产开发 - 80.00 投资设立非同一控制下 Jumbo Pacific Holdings Limited 香港 0.0001 万美元香港投资控股 - 100.00 企业合并深圳市太子湾乐湾置业有限公司深圳深圳房地产开发 51.00 - 投资设立民币上海虹裕置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立币 Super Alliance Real Estate Partners 开曼群 159,919 万人民开曼投资控股 - 100.00 收购 L.P. 岛币群岛房地产开发、物业香港华商置业有限公司香港 100 万港元香港 - 100.00 投资设立出租英属英属维维尔非同一控制下汇聚控股有限公司尔京群 0.001 万美元投资控股 - 100.00 京群企业合并岛岛深圳市乐享置业有限公司深圳 87,000 万人民币深圳房地产开发 100.00 - 投资设立非同一控制下华先有限公司香港 1 万港元香港投资控股 - 100.00 企业合并招商局地产（武汉）有限公司武汉 3,000 万人民币武汉房地产开发 100.00 - 投资设立成都招商北湖置地有限公司成都 5,000 万人民币成都房地产开发 100.00 - 投资设立招商局地产（厦门）有限公司厦门 5,000 万人民币厦门房地产开发 100.00 - 投资设立深圳市招雍置业有限公司深圳 10,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立镇江盈盛房地产开发有限公司镇江 11,800 万美元镇江房地产开发 1.00 99.00 投资设立重庆招商启盛房地产开发有限公司重庆 54,060 万人民币重庆房地产开发 - 100.00 投资设立西安雍景嘉境房地产有限公司西安 1,000 万人民币西安房地产开发 - 100.00 投资设立南通招通置业有限公司南通南通房地产开发 - 51.00 投资设立币非同一控制下成惠投资有限公司香港 0.05 万美元香港投资控股 - 100.00 企业合并温州臻玺置业有限公司（注）温州温州房地产开发 - 34.00 投资设立币太仓嘉商商务咨询有限公司苏州苏州商务服务业 - 90.00 投资设立币上海招虹置业有限公司上海上海房地产开发 - 100.00 投资设立人民币招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要直接持间接持注册子公司名称经营注册资本业务性质股股取得方式地地（ %）（ %）英属英属维维尔非同一控制下 Excel Steps Limited 尔京群 0.0015 万港元投资控股 - 100.00 京群企业合并岛岛上海招汇置业有限公司上海上海房地产开发 - 65.00 投资设立币大连招源房地产有限公司大连大连房地产开发 - 100.00 投资设立币上海招旅置业有限公司上海上海房地产开发 - 60.00 投资设立币深圳招商安业投资发展有限公司深圳 94,750 万人民币深圳房地产开发 - 51.00 投资设立汇港实业（深圳）有限公司深圳 3,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立上海招赟商务咨询有限公司上海上海商务服务业 - 100.00 投资设立人民币佛山依云房地产有限公司（注）佛山佛山房地产开发 - 50.00 投资设立币合肥新浩房地产开发有限公司合肥合肥房地产开发 - 99.00 收购币武汉招瑞置业有限公司武汉 91,800 万人民币武汉房地产开发 - 51.00 投资设立西安招平房地产有限公司西安西安房地产开发 - 100.00 投资设立币非同一控制下乐富投资有限公司香港 0.01 万港元香港投资控股 - 100.00 企业合并上海招屿置业有限公司（注）上海上海房地产开发 - 50.00 投资设立币长沙招阳房地产有限公司长沙 1,000 万人民币长沙房地产开发 - 100.00 投资设立深圳市太子湾商鼎置业有限公司深圳深圳房地产开发 51.00 - 投资设立民币北京招顺房地产开发有限公司北京 65,000 万人民币北京房地产开发 - 100.00 投资设立深圳市招兴置业有限公司深圳 10,000 万人民币深圳房地产开发 - 100.00 投资设立宁波招商高新置业有限公司宁波 5,000 万人民币宁波房地产开发 - 100.00 投资设立注：本公司直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。截至 2024 年末，发行人存在持股比例高于 50%但未纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司高于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，发行人未拥有对该等公司的控制权，故未将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书持股比例公司名称注册地业务性质公司类型（ %）北京浩远房地产开发有限公司北京房地产业 59.5 合营企业红海寰球有限公司 / 租赁和商务服务业 60 合营企业深圳市宝湾鼎泰发展有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳市招商名巨置地有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳招商鸿隆房地产开发有限公司深圳房地产业 51 合营企业深圳招商振鹏发展有限公司深圳房地产业 51 合营企业上海浦隽房地产开发有限公司上海房地产业 60 合营企业成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限成都房地产业 66 合营企业公司广州招商高利泽养老服务有限公司广州卫生和社会工作 51 合营企业武汉右岸网谷产业园有限公司武汉租赁和商务服务业 51 合营企业佛山招商宝华房地产有限公司佛山房地产业 51 合营企业南京铁盛商业管理有限公司南京租赁和商务服务业 55 合营企业南京招汇公寓管理有限公司南京租赁和商务服务业 51 合营企业郑州润兴置业有限公司郑州房地产业 51 合营企业烟台招商财金物业服务有限公司烟台房地产业 51 合营企业截至 2024 年末，发行人存在持股比例不高于 50%但纳入合并范围的持股公司。发行人直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，本公司拥有对该等公司的控制权，故将其纳入合并财务报表范围。具体情况如下：直接持间接持子公司名称注册地业务性质股股取得方式（ %）（ %）深圳市前海蛇口自贸投资发展有深圳房地产开发 - 50.00 投资设立限公司深圳市招华国际会展发展有限公深圳房地产开发 50.00 - 投资设立司深圳市招华会展置地有限公司深圳房地产开发 50.00 - 投资设立广州保穗置业有限公司广州房地产开发 - 50.00 收购上海招新锦实置业有限公司上海房地产开发 - 45.00 投资设立非同一控制下茵荣有限公司英属维尔京群岛投资控股 - 50.00 企业合并武汉招城置业有限公司武汉房地产开发 - 50.00 投资设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书直接持间接持子公司名称注册地业务性质股股取得方式（ %）（ %）温州臻玺置业有限公司温州房地产开发 - 34.00 投资设立佛山依云房地产有限公司佛山房地产开发 - 50.00 投资设立上海招屿置业有限公司上海房地产开发 - 50.00 投资设立（二）发行人重要子公司情况截至 2024 年末，发行人重要子公司情况如下表所示：单位：万元是否存在注册资公司名称主要业务总资产负债净资产营业收入净利润重大增减本变动深圳市乐享置是房地产销售 87,000.00 568,076.56 351,706.54 216,370.03 424,117.67 131,611.88 业有限公司深圳招商房地是房地产销售 346,255.11 12,462,057.59 8,885,965.48 3,576,092.10 4,270,659.09 206,810.63 产有限公司注：重要子公司财务指标重大增减变化的标准为最近两年资产、负债、净资产、营业收入或净利润变动幅度在 30%以上。深圳市乐享置业有限公司 2024 年末负债较 2023 年末有所下降，2024 年末净资产较 2023 年末有所上升，2024 年度营业收入、净利润较 2023 年度大幅上升，主要系其 2023 年度营业收入为 0 元，2024 年度实现项目结转所致。深圳招商房地产有限公司 2024 年末总资产、负债较 2023 年末有所下降，地区结构等影响，开发业务毛利率同比降低。截至 2024 年末，发行人重要子公司情况简介如下：（1）深圳市乐享置业有限公司该公司成立于 2016 年 5 月 30 日，注册资本为 87,000.00 万人民币，法定代表人：李逢春。经营范围：许可项目：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（2）深圳招商房地产有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书该公司成立于 1984 年 5 月 5 日，注册资本为 346,255.11 万人民币，法定代表人：彭以良。经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修，租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种；物业服务评估；停车场服务。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映; 房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。物业管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（三）发行人合营、联营公司情况截至 2024 年末，发行人无重要的合营企业或联营企业。（四）投资控股型架构相关情况发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的分红将成为母公司重要的收入来源。报告期内，发行人重要子公司投资项目经营情况良好，预计能够为发行人提供稳定的现金流。发行人对重要子公司均拥有较好的控制能力。经营情况方面，2022-2024 年发行人母公司的营业收入分别为 113,170.51 万元、33,139.34 万元和 168,489.22 万元，发行人母公司的投资收益分别为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书例为 86.23%、66.19%和 104.36%，占比较高，可以作为发行人对本期债券偿债资金的可靠来源。受限资产方面，截至 2024 年末，发行人母公司不存在所有权受到限制的资产，发行人母公司直接持有的子公司股权不存在股权质押情况。资金拆借方面，截至 2024 年末，母公司资金拆借总额为 1,657.03 亿元，主要系为集团内子公司和参股公司提供资金支持。有息负债方面，截至 2024 年末，发行人母公司有息债务余额为 1,186 亿元，其中银行借款为 513 亿元，占有息负债比例为 43.25%。子公司分红方面，报告期内，发行人对子公司无强制分红政策，主要子公司分红状况如下所示：单位：万元分红金额进行分红的子公司分红政策招商局漳州开发区供电有限公司自主决策 375.00 250.00 375.00 太仓依新置业有限公司自主决策 - 18,360.00 - 深圳市招商前海实业发展有限公司自主决策 - 14,030.70 - 招商局积余产业运营服务股份有限自主决策 6,540.74 5,031.34 6,037.61 公司深圳市太子湾商泰置业有限公司自主决策 51,747.87 9,761.02 - 深圳市太子湾商融置业有限公司自主决策 45,144.27 11,774.14 8,762.98 招商局漳州开发区有限公司自主决策 2,135.55 1,422.60 - 深圳市蛇口海滨置业有限公司自主决策 62,700.00 - - 南宁招商浩田房地产有限公司自主决策 1,750.00 - - 深圳市万海大厦管理有限公司自主决策 2,183.34 - - 深圳市万融大厦管理有限公司自主决策 1,319.09 - - 太仓招宏商务咨询有限公司自主决策 231.76 - - 苏州招商南山地产有限公司自主决策 5,926.22 - - 湛江招商港城投资有限公司自主决策 4,355.51 - - 太仓嘉安商务咨询有限公司自主决策 0.64 - - 太仓招祺商务咨询有限公司自主决策 0.10 - - 太仓招煜商务咨询有限公司自主决策 0.20 - - 太仓招越商务咨询有限公司自主决策 0.06 - - 太仓招星商务咨询有限公司自主决策 1.82 - - 太仓招大商务咨询有限公司自主决策 1.47 - - 深圳招商房地产有限公司自主决策 - - 200,000.00 南通招海置业有限公司自主决策 - - 24,500.00 太仓招新置业有限公司自主决策 - - 5,561.10 太仓商盛商务咨询有限公司自主决策 - - 16,047.15 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书整体来看，发行人资本实力强，股东支持力度大，且与商业银行等金融机构保持长期合作关系，融资渠道畅通，对子公司控制力较强，投资控股型架构对发行人自身偿债能力暂无较大不利影响。五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准公司对外担保事项；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： ①连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； ②被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； ③深交所或公司章程规定的其他情形。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。（17）审议批准变更募集资金用途事项；（18）审议股权激励计划和员工持股计划；（19）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事。董事会依法行使下列职权：（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；（17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项；（18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；（19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；（20）法律、行政法规和公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。监事会由 4 人组成，其中包括 2 名职工代表监事，2 名股东代表监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》和公司章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（9）法律、行政法规和公司章程规定或股东大会授予的其他职权。公司设总经理 1 名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）公司章程规定及董事会授予的其他职权。（二）组织机构设置及运行情况截至 2024 年 12 月 31 日，发行人的组织结构如下图所示：发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，设立了若干具体职能部门如下：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书部门名称部门职能总部总部是公司综合发展运营服务战略的引领者。战略发展部是公司发展战略研究与制订的主要部门，是公司投资策略制订、实施和资源配置的管控部门，是公司投资发展、尤其是兼并收战略发展部购的技术支持部门，是公司创新发展模式研究及其实施的重要参与部门，是公司级重大投资项目获取之前的统筹部门。运营管理部是公司经营决策的参谋者、精益运营的推动者、管理规范运营管理部和标准的搭建者、价值创造的评价者，以全面、综合的视角为公司经营管理提供理性支持和保障。财务管理部负责公司财务制度流程标准化、会计核算、资金及筹资管财务管理部理、产融结合、财务预算、管理会计、税务管理、财务信息化、财务监督与产权事务管理等工作。产品管理部是公司产品研发、设计管理、产业化与新技术、采购管产品管理部理、成本管理的管控部门。综合管理部（党委办公室）是公司党建群团、人力资源、品牌文化、综合管理部行政服务工作的综合保障部门。是党委的日常办事机构，是组织建设（党委办公和组织能力打造的管控部门，是公司品牌文化塑造与传播的实施部室）门，是统筹内外部资源保障公司高效运转的中枢部门。安全生产监督管理部是公司安全生产管理体系建设策划、实施和维护安全生产监督机构，是公司安全生产工作综合管理机构，并承担公司安委会日常工管理部作。监察部（纪委监察部（纪委办公室、党委巡察办）是负责公司纪检、监察工作的职办公室、党委能部门，在上级领导下开展监督、执纪、问责工作。巡察办）风险管理部风险管理部（法律合规部、审计稽核部）是统筹和实施公司全面风险（法律合规管理与内部控制、法律事务及合规管理工作，独立履行内部审计监部、审计稽核督，同时提供业务支持和咨询的职能部门。部）区域公司区域公司是综合发展运营服务的全面实践者，强调综合、全面发展。事业部/专业公司是综合发展运营服务能力的打造者，强调聚焦、专业事业部/专业公发展，负责各专业领域的日常建设与管理，既承担总部的专业职能，司同时聚焦核心业务职能支持、协同区域发展。（三）内部管理制度发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，根据产权关系确定，具体为：（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对其实施直线式领导。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理人员参与决策和监督的管理体制。发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜力明显提升。为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报财务管理部。财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报财务管理部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意见办理担保业务。各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属子公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”的原则。每年度各下属公司需根据财务管理部的统一要求及自身生产经营活动需求上报下一年的筹资计划，财务管理部根据整体生产经营计划和财务预算对整体筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结果以书面形式向公司董事会报告。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入公司年度投资计划。公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制度完善，符合相关法律法规的规定。发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书《建设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。公司已制定了《资金管理制度指引》，对现金管理、银行存款管理、结算支付方式、筹融资管理、对外担保管理、资金计划管理、资金集中管理模式、资金调度作出明确规定和要求。明确了资金业务的岗位责任制，明确资金管理部门和岗位的职责权限；并在统一账户管理，集中资金收付，实时监控资金信息，保障资金安全的原则下开展各项资金管理和融资管理工作。公司总部对城市公司的货币资金实行统一集中管理的管理模式。公司总部利用资金管理信息系统及网上银行等手段，对城市公司的银行账户进行监控。公司总部统一集中管理城市公司的银行存款。全资城市公司的银行存款严格执行收支两条线的管理方式，原则上收入结算账户实行“零余额”管理方式；城市公司办理银行存款支付业务时应确认经济业务已经按规定程序进行了审批并批准。公司为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用效率，发挥规模效益，切实把握企业理财的自主权，根据相关法律法规制定了应急资金调度预案，规范了突然发生造成或可能造成严重社会危害需要采取应急处理措施以应对自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。应急资金筹措来源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，公司针对上述应急资金来源制定了具体筹资方案，以应对短期资金的应急调度情况。公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）发行人的独立性发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：姓名职务任职状态性别任期起始日期任期终止日期蒋铁峰董事现任男 2024.11 2027.10 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书姓名职务任职状态性别任期起始日期任期终止日期董事长 2024.11 2027.10 张军立董事现任男 2024.11 2027.10 董事现任 2024.11 2027.10 朱文凯男总经理现任 2024.11 2027.10 聂黎明董事现任男 2024.11 2027.10 余志良董事现任男 2024.11 2027.10 黄传京董事现任男 2025.06 2027.10 叶建芳独立董事现任女 2024.11 2027.10 秦玉秀独立董事现任女 2024.11 2027.10 孔英独立董事现任男 2024.11 2027.10 监事现任男 2024.11 2027.10 阎帅监事会主席现任男 2024.11 2027.10 杨运涛监事现任男 2024.11 2027.10 王奎职工监事现任男 2024.11 2027.10 裘莉莉职工监事现任女 2024.11 2027.10 副总经理现任 2024.11 2027.10 刘晔总法律顾问离任男 2024.11 2025.03 首席合规官离任 2024.11 2025.03 伍斌副总经理现任男 2024.11 2027.10 吕斌副总经理现任男 2024.11 2027.10 财务总监现任男 2024.11 2027.10 余志良董事会秘书现任男 2024.11 2027.10 彭以良副总经理现任男 2024.11 2027.10 总法律顾问现任 2025.04 2027.10 唐坚女首席合规官现任 2025.04 2027.10 （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规和严重失信的情况。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书七、发行人主要业务情况（一）所在行业状况年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业高增长，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策”总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中度管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行业影响有所放缓，行业并购亦趋于谨慎。物业管理企业大力推进 5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等技术应用和数字化转型，坚持创新赋能。在市场及行业波动的影响下，交通及文化旅游业恢复较慢，邮轮运营受限；会展业较长时间“停摆”；康养服务行业提级管控，造成较大经营压力。依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。 REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。2023 年，国内旅游市场呈现出强劲复苏态势，旅客人次与旅游收入恢复至 2019 年的九成左右，酒店、邮轮业务快速回升。展览业呈现全面恢复态势，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域，三大区域总展览面积占全国比重达 63.27%。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书房地产市场发展逻辑发生了根本性变化。1998 年，我国实施住房制度改革，停止住房实物分配，建立住房分配货币化、住房供给商品化社会化的住房新体制。自此以后，房地产行业蓬勃发展，成为国民经济的支柱性产业。房地产行业二十多年的快速发展，主要得益于人口红利、城市化红利、经济高增长红利和房地产金融化红利“四个红利”，但目前有的红利已经消失，有的红利则在逐步减弱。从人口红利看，我国正面临人口总量减少、结构老龄化的压力。从城市化红利看，我国城镇化率已超过 60%，高速增长不再。从经济高增长红利看，过去二十多年，我国经济基本保持两位数或较高的个位数增长，近年来从高速增长转入中高速增长阶段，当前经济增长还面临较大的下行压力。从房地产金融化红利看，房地产行业正在去金融化。随着“房住不炒”理念逐渐深入，中央出台了一系列去金融化的配套政策，如“三道红线”“贷款集中度管理”等，本质是房企去金融属性、去投资属性和去杠杆化。房地产市场开始回归本源，房子更多体现为人们的居住需求。房地产行业正面临前所未有的格局，虽高毛利红利不再，但市场的基本需求和合理的利润空间依然存在。房企探索新的发展模式迫在眉睫，稳健经营成为主要目标，能够与时俱进、根据市场转变自身经营的房企，将获得下一阶段的良好发展。产业地产方面，国家出台顶层政策，释放基础设施公募 REITs 等一系列利好政策，具有成熟运营项目的产业运营商将拥有更多的融资、变现通道，在市场竞争中赢得先机。同时，在各地政策引导下，创新发展要素将持续向特色园区聚焦，特色产业园区将呈现引领性的发展态势。链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营依然面临压力。购物中心空置率有所回落，但供应量仍较大；产业园与写字楼市场供需失衡仍有待改善，经营难度有所提升；公寓市场供应规模继续扩大、需求稳中微降；酒店行业持续复苏，但商务与会议需求表现较弱。与此同时，国内公募 REITs 的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退” 全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。国内旅游市场稳步恢复，我国全面实施外国旅游团乘坐邮轮入境免签政策，有力促进了邮轮旅游市场持续回暖；展览业保持平稳发展，市场化水平不断提升，国际化程度持续加深，京津冀、长三角、珠三角仍是热门展览区域。物业服务行业增量业务减少、存量竞争加剧、并购趋于理性，行业规模低位增长。头部企业全面参与市场竞争，低价竞争白热化、刚性成本上涨，物企盈利持续承压，但行业结构性发展空间仍然存在。政府积极引导行业有序发展，后勤社会化尚在进行时，康养、社区生活服务等增值服务潜在需求巨大，整体增量和存量释放仍可支撑行业稳健成长。房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工、室内装修、家具、家电、物业服务等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。政府对房地产行业关注度高，宏观调控和微观管理力度较大。因此房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书房地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2020 年的 141,443 亿元；房地产开发企业土地购置面积为 21,590 万平方米，同比增速为-15.5%。2021 年商品房销售额为 18.2 万亿元，同比增长 4.8%，销售面积为 17.9 亿平方米，同比增长 1.9%，均为历史最高水平。2022 年全年，房地产开发企业土地购置面积为下降 26.7%，销售面积为 13.58 亿平方米，比上年下降 24.3%。2023 年，全国房地产开发投资 110,913 亿元，比上年下降 9.6%。2023 年，全国商品房销售面积房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降 12.9%，其中住宅销售面积下降我国房地产业的发展，对推动国民经济的发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书包括住建部、自然资源部（原国土资源部）、国家发改委等部委。其中住建部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、自然资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施行政性审批及管理。房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。财政政策，2007 年实施了从紧的货币政策。在抑制二套房贷政策出台后，全国旺盛的住房消费于 2007 年第四季度得到抑制，销售量开始大幅萎缩。随着楼市招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书由热转冷，2008 年下半年，政府改变调控政策，向房地产行业连续施以援手，从中央到地方，与房地产有关的政策陆续出台，一向紧收的房地产政策逐步放松。一系列政策的密集出台意味着对于房地产行业从紧的调控政策基调已经扭转，政府试图通过减税、降低利率等方式刺激合理住房需求，扩大内需。这一系列的救市措施对 2009 年上半年楼市回暖起到了至关重要的作用。随着我国经济回暖，2009 年以来我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。为保障房地产市场长远健康发展，2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策，各地纷纷出台相应的细化措施，房地产行业政策显著收紧。打击囤地、增加保障性住房用地等的土地政策和调整二套房首付最低比例限制及个人住房贷款利率等的货币政策仍然是政府调控房地产市场的主要手段。对于房地产行业带来较大影响。2011 年 7 月，国务院常务会议特别强调，已实施住房限购措施的城市要继续严格执行相关政策，房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2013 年 2 月，国务院常务会议确定五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”），要求各地公布年度房价控制目标。北京市国五条细则自 3 月 31 日起执行，公布了按个人转让住房所得的 20%增收所得税等严厉措施。体系建设第十次集体学习时强调，只有坚持市场化改革方向，才能充分激发市场活力，满足多层次住房需求。同时，政府必须为困难群众提供基本住房保障。习近平同志此番讲话表明，中央调控思路正发生转变，未来将更多的话语权交予市场，由市场调节供需结构，将居民的住房需求进一步差异化；与此同时，对于确实存在住房困难的居民，由政府做好充分保障。2013 年 12 月召开的政治局经济工作会议以及住房城乡建设工作会议均提出“做好住房保障工作”是未来的一项重要任务，要加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，做好棚户区改造。庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015 年 3 月，招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书央行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例下调为不低于 40%，以有效支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。此外，财政部公布，个人转让普通住房免征营业税从 5 年降为 2 年。政策力度超过市场预期，自此，改善住房需求是房地产政策调整的主要方向。中央及地方各级政府在供应端实施“有供有限”，从源头控制商品房供应；同时各管理部门及职能机构从需求端入手，降首付、降利率、减税费、予补贴、放宽公积金贷款政策、取消限外等多手段并施，“调供应”与“促需求”双管齐下，全力去库存。具体来看，“调供应”方面，2015 年 3 月，原国土资源部、住建部联合发文，要求各地对土地供应有供、有限，调节结构性过剩矛盾，且对在建项目或已成交地块，优化住房套型结构，促进用地结构调整；政策效果显著，土地供应过猛的势头得以有效节制，全国 300 多个城市土地供应量同比大幅下滑 36%。“促需求”方面，第一，通过降首付、减税费、予补贴明显提振了改善型需求。中央多部委分别于年限至 2 年以及 2016 年 2 月财政部发文调减营业税，提振二手房市场交易增长；各级政府亦在税费减免、财政补贴、提高普通住宅标准等方面多管齐下刺激需求入市。第二，公积金政策频出提振市场需求。仅中央年内出台的房地产调控文件中，有 4 次涉及公积金政策，其中 3 次为出台公积金专项政策，内容涉及下调首套普通住房公积金贷款首付比例和二套房首付比例、放宽住房公积金用途、放宽提取条件、督促各地落实异地贷款业务、放开公积金融资渠道等。第三，央行降准降息降低购房成本和难度。基于宏观经济层面的承压，央行持续向市场释放流动性，同时多次降息，2015 年内先后经历了 5 次降息和 5 次降准，基准利率降至历史最低水平，购房成本已大幅下降；此外，多次降准向市场释放流动性，为市场营造宽松的资金环境。第四，取消限外、鼓励农民进城以及全面二孩政策将成为购房需求新增长点。2015 年 8 月，六部委联合发文取消外资和外籍人士购房限制，一定程度上拉动购房需求增长；同年 10 月，中共十八大五中全会宣布全面放开二孩政策，同年 12 月，中共中央政治局召开的会议提出通过农民工市民化来扩大有效住房需求，均将有助于房地产市场需求长效调招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书节机制的稳定。稳定住房消费、支持自住和改善住房需求是房地产政策调整的主要方向，国家又相继出台了一系列政策对房地产进行调控。2015 年 3 月，两会召开，确定 2015 年政府工作主要任务之一是稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，支持居民自住和改善型需求，促进房地产市场平稳健康的发展。在信贷支持上，央行则分别于 3 月、5 月、6 月、9 月、10 月五次降息降准。经此调整，5 年以上商业贷款利率降至 4.90%，公积金贷款利率降至 3.25%，均已处于历史低位。同时，政府分别于 3 月、8 月和 9 月三次调整购房首付比例，调整信贷政策，直接刺激需求。相应，地方政府除放松限购限贷、调整公积金外，也在财政补贴、税费减免等方面加大支持力度，以刺激楼市需求特别是改善型需求得到释放。此外，在人口政策方面，全面实施一对夫妻可生育两个孩子政策，从长期供求关系进行调整。2015 年 11 月，中央财经领导小组第十一次会议提出要化解房地产库存，促进房地产持续健康发展。2016 年 2 月，政府新出台两项利好政策，包括降低非限购城市首付比例，最低可至 20%；同时调整契税税率，降低购房成本等。同年 3 月，政府出台二手房营改增政策，以降税的方式刺激改善性住房需求。的政策最为严厉，“沪九条”要求不仅非沪籍购房社保年限提高至 5 年，且二套房首付不低于五成、非普通住宅不低于七成，更特别的是，不结婚不能购房；北京也要求外地人社保年限在 5 年，二套房的贷款，首付为五成；广州和深圳，对外地人购房社保年限要求为 3 年，对二套房在还清贷款前提下，广州首付三成、深圳首付四成。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。江西省政府取消商品房购房限制，包括取消购买商品住房套数、户籍、年龄等限制，取消商品住房销（预）售价格申报制度；取消对境外机构及个人在本地区购买商品住房的限制。沈阳政府对毕业不超过 5 年的高校学生实行“零首付”政策，对个人购买住房市区两级给予奖励政策，公积金最高贷 90 万；土地供应减半，降低二手住房交易税费，鼓励农民进城买房居住等 22 项鼓励性房产新政。干意见》。《意见》指出，实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房按规定改建为租赁住房。市场秩序通知》，明确要各地对捂盘惜售、恶意炒作、虚假宣传等 9 种不正当经营行为严厉查处。住房城乡建设部要求各地要根据有关法律法规和规章，对这些违法违规行为进行严厉查处。还要求各地要高度重视，落实整顿规范房地产市场秩序工作。另要加快建设房地产行业信用体系，建立守信联合激励和失信联合惩戒制度，及时公布违法失信企业名单；对查处的严重违法违规典型案例，要及时予以曝光。线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2017 年 4 月，住房城乡建设部、原国土资源部联合发布《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》。《通知》指出对消化周期在 36 个月以上的，应停止供地；36-18 个月的，要减少供地；12-6 个月的，要增加供地；6 个月以下的，不仅要显著增加供地，还要加快供地节奏。租赁和销售市场不规范行为提出了明确要求及惩处办法。这是国家对租赁市场的管理首次上升到国务院条例高度，也是房地产调控长效机制的一部分。该政策有利于培育长期稳定的住房租赁和销售市场，待条例正式发布后还需各地出台执行细则。限购、限贷、限售、限价等政策，限购城市再次扩容，大连、沈阳、太原等城市相继落地限购令，限售扩容至兰州、长春、大连等二、三线城市，并下沉至阜南、景洪等县级城市，全国约有 50 余城市根据当地市场情况从多维度新增或升级四限政策，实施更为精准化、差异化调控。2018 年 6 月，北京、上海等 30 个城市率先开展为期半年的治理房地产市场乱象专项行动，对投机炒房、房企和中介公司违规行为等进行严厉打击。2018 年 8 月住建部要求地方政府落实稳招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书地价、稳房价、稳预期的主体责任。随后，成都、杭州、福建等多省市纷纷响应。随着楼市调控的不断深入，2018 年年底以来，菏泽、广州等城市根据地方实际情况进行政策微调，但政策调整均未突破“房住不炒”的底线，且亦是为了落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性。局会议再次强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实好一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制”。同期住建部明确将房地产长效机制考核目标落实到年度、季度甚至月度，并对一季度房价、地价波动幅度较大的城市进行了预警提示。5 月，住建部又对近 3 个月新建商品住宅、二手住宅价格指数累计涨幅较大的佛山、苏州、大连、南宁 4 个城市进行了预警提示。7 月中央政治局会议提出“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，定调下半年房地产调控政策。年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因 “三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。虽然商品房交易规模达历史最高水平，但增速明显回落。特别是下半年以来，房地产市场降温明显，商品房交易、土地市场、房地产开发投资、新开工面积都呈现逐月下滑态势。稳健经营的企业被推到了舞台中央，但同时也面临巨大挑战。向。4 月，中央政治局会议强调“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，7 月中央政治局会议和 12 月中央经济工作会议均再次提及。政策措施主要围绕降成本、降门槛、提效率等方面展开，并从因城施策到全国性普惠政策不断升级。房贷利率方面，2022 年，央行三次下调 5 年期招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书以上 LPR 共计 35 个基点，为 2019 年房贷利率换锚 LPR 之后降息力度最大的一年。5 月首套商贷利率下限调整为不低于 5 年期以上 LPR 减 20 个基点，9 月允许部分城市阶段性下调或取消首套商贷利率下限。2022 年，房地产融资政策逐渐向支持房企合理融资需求转变，例如交易商协会表示将继续推进并扩大“第、央行及银保监会出台“金融 16 条”、证监会发布“新 5 条”支持房地二支箭” 产股权融资等，房企合理融资环境得到明显改善。史峰值相比，降幅均超过了 30%。房地产行业是我国经济支柱产业的地位并未改变，房地产政策也在持续适时调整优化。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。国家统计局数据显示，2024 年，全国房地产开发投资 100,280 亿元，比上年下降 10.6%（按可比口径计算）；2024 年，全国商品房销售额 96,750 亿元，比上年下降 17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。报告期（2022 年-2024 年）全国房地产开发投资情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期（2022 年-2024 年）全国商品房销售情况近年来，全国房地产市场调整压力进一步凸显。需求端，行业“房住不炒” 主基调不改，预期更趋理性，随着让价促销刺激需求入市的边际效应减弱，市招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书场规模调整幅度加剧；但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。年经济开局较好，出口和地产双轮驱动带动建筑业、中游制造业，海外复苏带动贸易扩张；进入下半年，房地产行业在严格的监管调控措施下快速降温，再加“能耗双控”政策升级，经济增速下行压力加大。在“房住不炒、因城施策” 总基调下，国家陆续出台多项房地产调控政策，包括“三道红线”、房地产贷款集中管理和两集中供地等，针对地方政府、房企、银行三个主体全面监测和调控，对房地产行业的政策调控形成完整闭环。2021 年，全国商品房销售额 18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长 1.9%。三重压力下，仍展现出较强的韧劲，实现稳中有进。全年国内生产总值达 121 万亿元，同比增长 3.0%。中国房地产市场的周期波动，对整体经济企稳回升产生一定压力。总体来看，中国房地产市场呈现积极的政策态势，但市场观望情绪浓厚。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。从 2022 年 1 季度起，各地陆续因城施策支持刚性和改善性住房需求，主要涉及优化限购、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、放宽落户或加大引才等方面。二线及以下能级城市政策力度较大，一线城市仍较谨慎。金融政策接连出台，逐步改善企业端预期，缓解资金压力，推动房地产向新发展模式过渡。受宏观经济下行、市场波动等不利因素影响，全国主要城市集中商业、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，企业经营压力和风险增加。依然缓慢。中国经济经受住外部风险和内部多重困难挑战叠加带来的下行压力，全年国内生产总值达到 126 万亿元，同比增长 5.2%。中国房地产市场维持底部震荡格局。全年全国商品房销售额实现 11.66 万亿元，销售面积实现 11.17 亿平方米，同比分别下降 6.5%和 8.5%，与历史峰值相比，降幅均超过了 30%。8 月以来，各地围绕供需两端政策的放松力度明显加大，供给端重点着眼于保交楼、防风险以及房企合理融资需求等方面给予支持；需求端首套房“认房不认贷”、降首付、降房贷利率、降税费等政策逐步落地，核心城市限购、限贷、限售亦招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书逐步放松。政策的实施具有一定的脉冲效应，但尚未扭转行业下行趋势。受需求减弱、供应增加等因素影响，全国主要城市的购物中心、写字楼及产业园空置率呈现上升趋势，租金下行压力加大，存量持有物业的经营管理水平亦成为市场检验房企能力的重要指标。随着国内公募 REITs 底层资产范围的进一步扩充，为房企提升各类持有物业经营管理能力设定了资本市场的标准。REITs 市场的逐步成熟打通了房企“投、融、建、管、退”全生命周期发展模式，将进一步改变房地产行业的发展格局。物业管理行业整体管理规模保持稳步增长，但上游房地产市场继续承压，增量市场空间有限，存量市场竞争愈发激烈。头部企业全面参与市场竞争，存量项目保盘压力增加；同时部分企业主动退出亏损或低质项目，更加注重“有质量的规模扩张”，随着资本市场估值下行，行业收并购热度降低。链重构等使经济面临的不确定性加大。中国经济经受住内外部多重困难挑战带来的下行压力，国民经济运行总体平稳，新质生产力持续发展。一揽子增量政策的出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，全年国内生产总值达到稳的过程。9 月 26 日，中央政治局会议首次提出“要促进房地产市场止跌回稳”，释放了本轮下行周期以来最强的稳地产信号。随后，“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策的出台和落实，有效提振了市场信心。四季度以来，市场成交显著回暖，全年商品房销售额降幅呈现逐月收窄态势，市场逐步走向稳定。代建行业发展进入结构性调整，新签约规模保持增长，但伴随行业竞争加剧，服务费率呈下行趋势。全国主要城市的购物中心、产业园、写字楼、公寓酒店等经营依然面临压力。购物中心空置率有所回落，但供应量仍较大；产业园与写字楼市场供需失衡仍有待改善，经营难度有所提升；公寓市场供应规模继续扩大、需求稳中微降；酒店行业持续复苏，但商务与会议需求表现较弱。与此同时，国内公募 REITs 的逐步成熟为行业带来新的机遇。底层资产已涵盖产业园区、保障性租赁住房和消费基础设施等多种类型，进一步打通了房企“投、融、建、管、退” 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书全生命周期发展模式与投融资机制，为房企转型发展提供了新的动力。（二）公司所处行业地位招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台。公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区—后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。公司致力于成为“美好生活承载者”，从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。财务策略，被中国房地产 TOP10 研究组（中国企业评价协会、清华大学房地产研究所、北京中指信息技术研究院）评选为“2024 中国房地产行业领导公司品牌 TOP4”、入选《财富》杂志“2024《财富》中国 500 强（第 154 位）”、荣获经济观察报“2024 可持续蓝筹价值企业”。公司治理方面，招商蛇口以高质量的信息披露在 2023—2024 年度信息披露考核中获得 A 级考评，是深市各板块中唯一一家连续 21 年考评为 A 的上市公司。（三）公司面临的主要竞争状况在行业竞争日趋充分和新常态化调控下，纯开发业务的利润率下行压力加剧。房地产企业一方面需针对不同城市市场的分化格局制定更具针对性的经营策略，另一方面需积极向管理要红利，寻找新赛道，布局大资管时代。招商蛇口作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，是集团内唯一的地产资产整合平台及重要的业务协同平台，具有较强的竞争优势。作为招商蛇口的控股股东和实际控制人，招商局集团旗下拥有一批横跨实业和金融两大领域的优秀企业。招商局集团 150 多年的稳健经营，一定程度上为公司多渠道、低成本地获取资源起到了良好的促进作用，为公司稳步发展保驾护航。近年来，集团内部资源整合频频、产融协同高效，为公司实现综合发展提供了强有力的资源与资金支撑，进一步促进了公司对内获取互补资源、对招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书外强化竞争优势。此外，招商局集团强大的企业背景，在全国乃至世界范围具有较大的影响力，其拥有的外部协同资源也给公司带来巨大的商业机遇。公司立足新发展阶段，积极服务构建房地产发展新模式，围绕“开发业务、资产运营、物业服务”三类业务，积极践行“三个转变”——由开发为主，向开发与经营并重转变；由重资产为主，向轻重资产结合转变；由同质化竞争，向差异化发展转变，并持续贯彻“全面聚焦、质效并驱、轻重共赢”的三大策略，推动开发业务做稳、资产运营做精、物业服务做大，并基于行业形势变化及公司内部管控要求，动态评估公司战略并做好战略衔接与优化调整工作，确立公司中长期转型发展路径。同时，持续强化战略研究，做到战略前瞻引领公司高质量发展，确保战略执行不偏航。公司在开发建设蛇口工业区 45 余年的历程中，得益于集团内部多产业的协同发展与共同升级，孕育形成了招商特有的片区开发模式。该模式以港口/交通枢纽港/人流聚集枢纽为切入口，以临港的产业园区为核心和主要载体，配套城市的新区开发，通过港区城的有机融合与协同发展，形成产城融合生态圈。综合发展模式的核心价值在于，通过公司全生命周期产品体系，为空间赋能并且持续迭代，从而引领城市升级，带来片区土地价值、空间价值、运营价值的不断提升和最大化，将价值洼地培育成价值高地。该模式下，公司持续积累优质资源，助力业务增长。在此过程中，公司积淀了丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，不仅培养了实践经验丰富的管理团队、锻造了各项资源的综合整合能力，也形成了完整的综合开发体系，获得了应有的商业利益，为片区及城市的发展带来了巨大的社会效益。多年来，公司始终秉持稳健的财务策略，确保资产负债率等核心财务指标保持在健康稳定的水平。公司成功构建了覆盖全业态、全生命周期的房地产融资新模式，精准匹配房地产行业发展需求。通过房地产融资新模式的持续落地，公司综合资金成本优势显著，为长期可持续发展奠定了坚实基础。同时，稳健的财务结构也为公司提供了强大的抗风险能力，确保招商蛇口在行业周期波动招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书中始终安全可靠地前行。经过多年发展，招商蛇口已形成招拍挂、收并购、旧改、轻资产等多元化资源获取方式，并建立了高素质人才队伍和完善的管理制度体系，以较低成本获取优质资源，推动公司可持续发展。公司积极响应国家战略，围绕“国家所需、招商所能”参与粤港澳大湾区、漳州开发区、海南自贸区（港）等区域的建设，通过产城联动获取了独特的战略资源。尤其在粤港澳大湾区核心城市深圳的蛇口、太子湾、前海等区域，公司拥有大量待开发的优质资源。随着湾区经济的蓬勃发展，这些资源的战略价值日益凸显，为公司未来发展提供了强劲动力。创新精神于招商蛇口与生俱来，招商局开发蛇口时“敢为天下先”的创新精神是“招商蛇口”品牌的重要内涵。自 1979 年以来，招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先行者，“招商血脉、海辽精神、蛇口基因”体现招商蛇口不断改革创新的历史传承。时代潮流浩浩荡荡，唯与时俱进者胜，唯改革创新者赢。作为中国领先的城市和园区开发运营服务商，招商蛇口通过高品质的产品与服务，以多元美好为创新沟通点，以更好地获得情感共鸣和品牌认知。（四）公司主营业务情况公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 “美好生活承载者”。（1）按业务板块分类发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营三大板块）调整为三类业务，即开发业务、资产运营、城市服务，着力构建租购并举、轻重结合的业务结构，聚焦培育公司的第二成长曲线。同时，继续坚持区域聚焦、城市深耕、综合发展三大策略，依靠“产-网-融-城”四个抓手，以创新驱动为根本动力，踔厉奋进推动高质量发展。开发业务主营以住宅为主的可售型产品的开发与销售，现有公司主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司。资产运营业务主营包括商业办公、公寓酒店、产业园区等持有物业运营与资产管理，现有公司主要包括深圳市招商公寓发展有限公司、深圳招商商置投资有限公司等。城市服务业务主营包括物业管理、邮轮、会展、康养等城市运营服务，现有公司包括招商局积余产业运营服务股份有限公司、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司等。为适应管理经营策略的优化调整，公司于 2024 年 11 月 1 日开始对经营业务进行调整，仍旧划分为三个经营分部，分别为开发业务、资产运营业务及物业服务业务。将 2023 年包含在城市服务业务分部中的代建业务调整至开发业务分部，将 2023 年包含在城市服务业务分部中的邮轮及会展业务调整至资产运营业务分部，剩余的其他城市服务业务则保留在物业服务业务。单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比开发业务 15,636,122.56 87.38 15,423,641.47 88.13 16,556,385.05 90.47 资产运营 714,963.12 3.99 665,664.65 3.80 421,973.69 2.31 物业服务/城市服务合计 17,894,754.66 100.00 17,500,755.81 100.00 18,300,265.91 100.00 注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未做调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书万元及 17,894,754.66 万元。2022 年度、2023 年度及 2024 年度的收入增长率分别为 13.92%、-4.37%及 2.25%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模有所波动。（2）按区域分类单位：万元，% 项目金额占比华北区域 1,467,816.11 8.02 华东区域 4,540,063.53 24.81 江南区域 3,750,373.10 20.49 华中区域 1,669,353.04 9.12 西南区域 2,558,555.64 13.98 华南区域 1,390,734.46 7.60 深圳区域 2,670,899.15 14.59 海外及其他区域 252,470.88 1.39 合计 18,300,265.91 100.00 度-2024 年度，按区域分类，公司业务收入具体构成情况如下：单位：万元，% 项目金额占比金额占比华北区域 1,500,467.72 8.38 2,028,736.42 11.59 华东区域 4,224,318.93 23.61 4,616,452.11 26.38 江南区域 5,058,740.03 28.27 4,157,734.11 23.76 华西区域 3,138,749.16 17.54 3,635,404.13 20.77 华南区域 3,741,143.92 20.91 2,700,561.25 15.43 海外及其他区域 231,334.90 1.29 361,867.79 2.07 合计 17,894,754.66 100.00 17,500,755.81 100.00 注： 2023 年同期数已同口径调整。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比开发业务 13,200,076.45 86.38 12,784,497.11 86.85 13,069,442.77 88.44 资产运营 705,288.73 4.62 660,878.81 4.49 471,515.73 3.19 物业服务/ 城市服务合计 15,281,169.39 100.00 14,720,443.42 100.00 14,777,450.68 100.00 注：根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；2022 年数据未做调整。单位：万元、% 项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率开发业务 2,436,046.11 15.58 2,639,144.36 17.11 3,486,942.28 21.06 资产运营 9,674.39 1.35 4,785.84 0.72 -49,542.04 -11.74 物业服务/ 城市服务合计 2,613,585.27 14.61 2,780,312.39 15.89 3,522,815.23 19.25 注：以上毛利润率为税前口径。根据公司战略布局，公司调整了分行业口径。2023 年同期数已同口径调整；（五）经营情况分析（1）业务简介开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，现有运营主体主要包括深圳招商房地产有限公司等从事住宅房地产开发建设、房地产投资的公司，是公司目前最主要的收入来源。招商蛇口是绿色人居的探路者、实践者和领跑者。公司坚持区域聚焦、城招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书市深耕发展策略，创新研发了住宅人居系统，涵盖了社区入口、景观主轴、户内功能、精装标准、智慧社区等十大功能模块，将客户关怀深入到业主生活的各个角落。为打造全域安全、极致便捷的社区生活，赋能物业运营管理，招商蛇口开发的社区已实现智慧通行、智慧安全、智慧设施、智慧服务四大特色。代建业务将积极发挥公司核心开发能力，推动政府代建、商业代建等轻资产业务，赋能公司多业务协同发展。（2）业务模式招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，涉及政府及合作单位广泛，因此，开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对项目开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：投资决策论证 ①产品定位招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司持续迭代精益交付体系，提升交付品质及客户口碑，完美交付比例及满意度持续提升。公司建设了专业化的客研体系，提升产品定位精确性，将客研模块标准化细化至城市微板块分级分类管理。围绕客户导向推行产品创新，强化项目开发全周期的品质管控，推动基于客户体验的产品线迭代升级，打造 “璀璨系”“天青系”“序系”等特色产品系，呈现出西安序、合肥天青臻境、合肥四季臻邸、南京璀璨璟园、长沙江山境、长沙臻境、成都新川臻境等多个精品项目，在各地受到客户高度认同。 ②消费群体定位公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流程、供应商管理等。公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书方提供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行采购并签署执行协议。对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。近年来，公司紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，不断加大营销推广力度，提升去化速度。公司会根据每个项目销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。（3）业务经营情况公司近年来保持战略定力，聚焦投资，稳定开发业务基本盘。2024 年公司累计实现签约销售面积 935.90 万平方米，签约销售金额 2,193.02 亿元。公司在招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书西安、长沙、合肥、南通、徐州等五城销售金额排名位居第一，在南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等九城进入当地销售排名前五。公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2024 年，公司累计获取 26 宗地块，总计容建面约 225 万平方米，总地价约 486 亿元，公司需支付地价约为 335 亿元。2024 年，公司在“核心 10 城”的投资金额占比达 90%，其中在一线城市的投资占公司全部投资额的公司 2022-2024 年开发业务的销售与结算情况如下：单位：万平方米、亿元指标 2024 年 2023 年 2022 年销售面积 935.90 1,223.41 1,193.65 销售金额 2,193.02 2,936.35 2,926.02 结转面积 746.18 845.09 864.19 项目金额（亿元）占比华北区域 249.96 11.40% 华东区域 562.66 25.66% 江南区域 466.07 21.25% 华西区域 444.29 20.26% 华南区域 440.02 20.06% 海外及其他区域 30.02 1.37% 合计 2,193.02 100.00% 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人合并范围内拿地情况如下表所示：表：2022 年度发行人拿地情况统计土地面计容建截至 2024 后续出公司需支付已交出后续出序积（万筑面积权益比年末已交让金项目名称项目区域土地用途价款（万让金来让金资号平方（万平例出让金（万元）源金来源米）方米）（万元）元）盐城市 20211001 开创路东地块项盐城市，盐都自有资目区金盐城市，亭湖自有资区金宁波市，镇海自有资区金佛山市，顺德自有资区金金华市，婺城居住、零售自有资区商业金合肥市，包河自有资区金北京市石景山区衙门口棚户区改造北京市，石景住宅、基础自有资土地开发项目山区教育用地金北京市顺义区顺义新城第 13 街区北京市，顺义自有资项目区金长沙市，岳麓自有资区金香港港铁将军澳百胜角通风楼物业香港将军澳新自有资发展项目（注 1）市镇金招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地面计容建截至 2024 后续出公司需支付已交出后续出序积（万筑面积权益比年末已交让金项目名称项目区域土地用途价款（万让金来让金资号平方（万平例出让金（万元）源金来源米）方米）（万元）元）长沙市，岳麓自有资区金自有资金自有资金苏州市工业园自有资区金自有资金自有资金上海市徐汇区斜土街道 xh128D-06 自有资地块金上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区自有资 MHPO-1004 单元 09A-11A 地块金自有资金长沙市岳麓区梅溪湖中轴 L06- 自有资 A27、A35 地块金乌鲁木齐市高新区 2021-C-036-1、乌鲁木齐市高自有资上海市青浦区西虹桥会卓路南侧自有资招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地面计容建截至 2024 后续出公司需支付已交出后续出序积（万筑面积权益比年末已交让金项目名称项目区域土地用途价款（万让金来让金资号平方（万平例出让金（万元）源金来源米）方米）（万元）元）住宅、幼儿自有资金地用地住宅、商自有资业、幼儿园金住宅、商自有资业、幼儿金园杭州市杨岐山单元 SJH-XS1903- 自有资重庆市九龙坡区大杨石组团地块重庆市九龙坡自有资（注 2）区金南京市江宁区百家湖 G51 地块自有资（注 3）金自有资金上海市普陀区中山北社区 C060202 自有资单元 B2-18 地块金上海市嘉定新城远香湖中央活动区上海市自有资 F18B-05 地块嘉定区金上海市青浦区西虹桥 45-12、45-14 住宅、社区自有资地块商业金上海市住宅、社区自有资青浦区商业金招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地面计容建截至 2024 后续出公司需支付已交出后续出序积（万筑面积权益比年末已交让金项目名称项目区域土地用途价款（万让金来让金资号平方（万平例出让金（万元）源金来源米）方米）（万元）元）上海市闵行区吴泾镇紫竹科学园区自有资 MHPO-1004 单元 08A-03Ab 地块金深圳市自有资南山区金自有资金昆明市官渡区巫家坝和甸营 A2 及自有资 A3 地块金苏州市工业园自有资区金杭州崇贤新城向阳 B-15(FG05-R2- 自有资杭州市康桥单元 GS1202-03 地自有资块金上海市徐汇区华泾镇 XHPO-0001 自有资单元 D2B-1 地块金自有资金合肥市包河区南二环 BH202220 地自有资块金自有资金自有资金招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地面计容建截至 2024 后续出公司需支付已交出后续出序积（万筑面积权益比年末已交让金项目名称项目区域土地用途价款（万让金来让金资号平方（万平例出让金（万元）源金来源米）方米）（万元）元）自有资金自有资金香港土瓜湾第四期荣光街/崇安街自有资 (KCO14)地块（注 4）金厦门市海沧区花园城西北侧自有资三亚崖州湾科技城控规 YK02-11- 自有资自有资金住宅、商业自有资等金住宅、商业自有资等金住宅、商业自有资等金一类工业用自有资地金成都市高新区新川 GX2022- 自有资注 1：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书注 2：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。注 3：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为该项目全部地价。注 4：该项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之合资公司 Fortune Hope Limited 新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例，公司需支付价款已按项目获取当日的汇率折算成人民币列示。表：2023 年度发行人拿地情况统计计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米） % % 苏州市工业园 100.00 区 % 杭州市临平区杭政储出2022102 住宅、商业 99.00 号用地 % 南京市江宁区科学园 GO8 地块 79.00 （注 5） % % 苏州市工业园 49.00 区 % 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米）上海市浦东新 50.00 区 % 上海市浦东新 80.00 区 % 合肥高新区 GX202302 租赁住宅地 100.00 块 % % 武汉经开区 P(2023)008 号 1MA 地 50.00 块 % 住宅、商 % 公用西安市高新区中央创新区 GX3-42- 100.00 佛山宝华旧村居改造项目 02-27 地 51.00 块（注 5） % 佛山宝华旧村居改造项目 01-13a 51.00 地块（注 5） % 2023长沙市 020 号天心区披塘地 60.00 块 % 合肥市蜀山区 SS202304 植物园地 100.00 块 % 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米）北京市亦庄经 100.00 济开发区 % % 南京市秦淮区南部新城 02 号地 43.00 （注 6） % % % % 上海市松江新桥镇 05-05 租赁住宅 100.00 地块 % 上海市松江区永丰街道 SJC10011 100.00 单元 H02-16、H02-18 号地块 % 杭州蜀山南单元 XSCQ2601-56、 100.00 杭州蜀山南单元 XSCQ2601-77、 98.00 苏州市昆山高新区虹桥路东侧 7 号苏州市昆山市 49.00 地块高新区 % 苏州市园区车坊马上巷西 42 号地 100.00 块 % 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米）徐州市金融集聚区二期 2023-38 号 65.00 地块 % % 住宅、幼儿 99.00 园 % 北京经济技术开发区亦庄新城北京市经济技 90.00 杭州临平乔司新城中心区 F1-4 地 100.00 块 % 北京市石景山区 1609 街区新首钢北京市石景山住宅、商 20.00 区业、办公 % 杭州拱墅庆隆小河单元 GS0303- % 块 % 西安市航天 HTO1-31-16-1 地块 99.00 （注 7） % % 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米）上海市浦东新区三林环外区域上海市浦东新 100.00 区 % 上海市闵行区浦江社区 MHPO- 60.00 住宅、商上海市静安区天目社区 C070102 单 40.00 元 04-05、05-01 地块 % 套西安高新区 GX3-42-73-1 地块（注 100.00 青岛市李沧区涞水路以南、汇川路 39.00 以东 LC0605-26a 地块 % 青岛市李沧区涞水路以北、汇川路 39.00 以东 LC0605-27 地块 % 成都天府新区麓湖 TF(07/09):2023- 成都市天府新 30.00 成都武侯区武侯新城 40.00 WH04(251):2023-027 地块 % 上海市杨浦区平凉社区 01B4-04 地 70.00 块 % 广州市天河区牛利岗北街 168 号 49.00 AT0208111 地块 % 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计容土地建筑截至 2024 面积公司需支后续出让后续出让序面积权益年末已交已交出让项目名称项目区域土地用途（万付价款金（万金资金来号（万比例出让金金来源平方（万元）元）源平方（万元）米）米） 2023长沙市 065 号梅溪湖国际新 80.00 城 L06-B31 地块 % 西安高新区 CID(GX3-18-15)地块 100.00 （注 7） % 香港市区重建局九龙城盛德街/马住宅、商 % 上海市宝山区顾村大型居住社区 % 西安港务区奥体大道交大 GW1-8- % 注 5：项目名称中含“*5”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司控股子公司新获取项目，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例，公司需支付价款为该项目全部地价。注 6：“项目名称”列中，含“注 6”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司新获取项目（招商局置地有限公司和本公司分别持有其 51%和 49%的股份），招商局地产（南京）有限公司直接持有该项目 49%股份，所列示权益比例为穿透至本公司持有该项目的权益比例。注 7：“项目名称”列中，含“注 7”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之全资子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地有限公司持有项目的权益比例。表：2024 年度发行人拿地情况统计招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地计容建公司需截至 2024 面积后续出让后续出让序土地筑面积权益支付价年末已交已交出让项目名称项目区域（万金（万金资金来号用途（万平比例款（万出让金金来源平方元）源方米）元）（万元）米）上海市松江区泗泾镇 SJS20005 单元 14- 住宅、成都市成华区二仙桥街道 CH12(251):2023-056 号地块南京市建邺区江东商贸区 G01 地块（注 8）郑州市二七区大学南路西、桂江路南郑政出（2024）4 号地广州市黄埔区护林路以南、镇东路以东 HPG-DS-26 地块上海市宝山区顾村大型居住社区住宅、 BSP0-0103 单元 0308-02、0314-05 地块商业郑州市惠济区郑政出〔2023〕7 号老鸦陈 28 亩地块上海市徐汇区长桥街道 xh315-10、住宅、 xh313- 16 地块商业杭州市拱墅区上塘单元 FG09-R21/S2- 上海静安区曹家渡社区 C050301 单元广州市南沙区横沥 2024NJY-3 地块（注招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书土地计容建公司需截至 2024 面积后续出让后续出让序土地筑面积权益支付价年末已交已交出让项目名称项目区域（万金（万金资金来号用途（万平比例款（万出让金金来源平方元）源方米）元）（万元）米）西安港务区铁一中 GW1-13-40 地块（注 8）香港新界 Fanling Sheung Shui Town Lot No.297 苏州市工业园成都市成华区 CH16(070102):2024-068 西安市浐灞国上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 K1- 商业、上海市宝山区淞南 N12-0402 单元 D1- 上海市长宁区 W040602 单元 F1-09 地商业、注 8：“项目名称”列中，含“注 8”的项目为公司控股子公司招商局置地有限公司（公司间接持有其 74.35%的股权）之控股子公司新获取项目，所列示权益比例为招商局置地之控股子公司持有项目的权益比例。公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的土地市场、商品房市场的变化趋势确定投资量级。2024 年，公司累计获取 26 宗地块，总计容建面约 225 万平方米，总地价约 486 亿元，公司需支付地价约为 335 亿元。公司自 2010 年起开展代建业务，已累计承接代建项目超 540 个，布局城市超 27 个，累计管理面积超 2,000 万平方米，服务客户涵盖各地政府机构、城投公司、大型企业，形成了覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等九大产品业态的综合代建能力。为推动代建业务规模化、专业化、品牌化发展，公司于 2024 年 3 月正式设立专业公司招商建管，作为招商蛇口旗下统筹管理并开展代建业务的专业公司。2024 年，公司新增 77 个代建项目，新增代建管理面积约 898 万平方米，业务聚焦实现爆发式增长。新进驻苏州、合肥、沈阳、西安、济南、十堰等城市；招商建管大力推进产品力和服务力提升，发布《招商建管服务指南》，在履约项目高效推进，多个代销项目产品力出圈得到市场追捧，多个项目获得国际国家级奖项。2024 年代建新签约规模、代建综合能力、代建产品力均跻身行业 TOP10。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）发行人开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存化情况近年来，公司聚焦开发业务操盘能力提升，坚持现金为王，发力品质与服务，促进运营提质、经营提效。2024 年公司累计实现签约销售面积 935.90 万平方米，签约销售金额 2,193.02 亿元。公司在西安、长沙、合肥、南通、徐州等五城销售金额排名位居第一，在南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等九城进入当地销售排名前五。公司坚持区域聚焦、城市深耕、以销定投、精挑细选的投资策略，资源投放聚焦强心城市。2024 年，公司累计获取 26 宗地块，总计容建面约 225 万平方米，总地价约 486 亿元，公司需支付地价约为 335 亿元。2024 年，公司在“核心 10 城”的投资金额占比达 90%，其中在一线城市的投资占公司全部投资额的公司精雕细琢产品力，以系统性升级的产品管理体系实现住宅产品力跨越式突破，通过“首席设计师及产品经理”管理体系，“方案+落地”双团队管理模式，成功研发打造“3+1”全新产品系——“玺”系以城市顶豪基因打造“一玺一高定”的定制化生活图鉴；“天青”系通过空间解构重构东方隐奢美学，构建具有文化共鸣的奢适居所；“启序”系以前瞻设计语言演绎属地文化，重塑人文美学居住体验，成就区域价值标杆；“揽阅”系以都市自在乐活、烟火气息开创都市居住新范式。为优化产品价值呈现，创新构建“十二维生活场景全生命周期体验系统”，从城市界面、园林景观、建筑立面、社区配套，室内的户型设计到毫米级精工细节，通过沉浸式场景营造实现“所见即所得”的品质交付，上海揽阅等共 10 个项目入选 2024 年全国十大高端/轻奢/品质作品榜单，助力公司荣登 2024 中国房企产品力 TOP100 第四名，以设计驱动的产品溢价能力迈向行业前列。招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司自 2010 年起开展代建业务，已累计承接代建项目超 540 个，布局城市超 27 个，累计管理面积超 2,000 万平方米，服务客户涵盖各地政府机构、城投公司、大型企业，形成了覆盖会展中心、产业商办、住宅公寓、医疗康养、文体中心、学校教育、市政公园、道路桥梁、水工等九大产品业态的综合代建能力。为推动代建业务规模化、专业化、品牌化发展，公司于 2024 年 3 月正式设立专业公司招商建管，作为招商蛇口旗下统筹管理并开展代建业务的专业公司。焦实现爆发式增长。新进驻苏州、合肥、沈阳、西安、济南、十堰等城市；招商建管大力推进产品力和服务力提升，发布《招商建管服务指南》，在履约项目高效推进，多个代销项目产品力出圈得到市场追捧，多个项目获得国际国家级奖项。2024 年代建新签约规模、代建综合能力、代建产品力均跻身行业 TOP10。（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出。公司将通过自有资金、金融结构借款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。（1）业务简介资产运营业务涵盖集中商业、产业办公、公寓酒店及其他等多种业态的持有物业运营及资产管理。通过招商商管、招商产园及招商伊敦等专业公司，对物业分业态、分产品进行全生命周期的精细化运营管理，致力于实现物业资产价值与投资回报双提升。在物业生命周期的每个阶段做到行业标杆水平，关注并努力释放项目所有经营潜能，帮助商户与项目一同成长，为客户提供美好生活感受。其他业务包括会展、邮轮等业务。会展业务以场馆建设咨询、场馆运营管理、自办展会作为三大主营业务，打造会展管理轻资产输出核心能力，赋能公招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书司综合发展；邮轮业务集邮轮港口运营、海上客运、湾区与城市游轮、海洋文旅产业运营为一体，致力于成为国内领先的海上文旅产业运营服务商。（2）整体经营情况 EBITDA 实现 36.67 亿元，同比上涨 11%。公司强化精益运营管理降本增效，持续提升资产投资回报水平。2024 年，公司开业三年以上稳定期项目 EBITDA 回报率达 6.42%，同比提升 0.2 个百分点。2024 年，新入市 23 个重资产项目，新增经营面积 101 万平方米，含 11 个公寓、6 个集中商业、3 个产业园和 3 个酒店。公司发挥多元业态协同优势，年内新增签约轻资产管理面积约 91 万平方米，管理输出项目位于上海、南京、无锡、成都、武汉等核心城市。模建设，建立租购并举的住房开发模式。以位于深圳的壹栈太子湾项目和壹栈林下项目为底层资产，搭建蛇口租赁住房 REIT 平台，于 2024 年 10 月 23 日完成上市发行，发售价格为 2.727 元/份，溢价率 9.2%，募集资金 13.64 亿元。随着租赁住房 REIT 的落地，公司已在产业园区、租赁住房、集中商业等业态搭建多个 REITs 平台，成为行业典范。通过各 REITs 平台打通资产退出通道，公司成功构建了持有物业“开发－运营－资本化一再投资”的良性循环体系，确立了“投、融、建、管、退”的全生命周期发展模式。这一模式实践了以存量带增量、以产融促周转的轻重结合发展战略，构建了房地产发展的新模式。收入达 8.13 亿。年出租收入 1.25 亿元；公司拥有的可出租物业总可出租面积 647.65 万平米，包含公寓、写字楼、产业园、商业等多种业态。2024 年，公司实现出租收入 50.90 亿元，同比增加 13.26%，总体出租率 84.03%；2024 年末，公司在深圳、北京、漳州、杭州、昆山、天津、徐州、西安等地拥有酒店客房 3,726 套，酒店收入招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书可出租土地面积累计已出租面积出租收入平均出租平均单价土地出租（万平方米）（万平方米）（万元）率（%）（元/平米/年）土地 184.53 2,066.17 12,465.95 93.31 72.40 平均单价出租性物业类可出租面积累计已出租面积出租收入平均出租别率（%）（元/平方米/ （万平方米）（万平方米）（万元）月）公寓 133.41 1,332.54 130,558.25 84.24 97.98 写字楼 117.44 945.65 84,075.24 67.76 88.91 产业园 177.57 1,819.02 84,580.68 86.49 46.50 商业 182.31 1,801.97 184,859.60 91.06 102.59 其他 36.92 399.67 24,920.45 91.58 62.35 出租性物业合计 647.65 6,298.85 508,994.22 84.03 80.81 营业收入入住率平均净房价酒店经营客房套数累计入住套数（万元）（%）（元/间/晚）酒店 3,726 753,581 98,203.55 - - （3）主要业态经营情况 ①产业园公司产业园业态布局国内核心一、二线 17 个城市，产品线包括网谷（科创园）、意库（文创园）和智慧城（智造园）等。2024 年末，公司管理范围内的产业园在营主要项目 31 个，总经营建筑面积约 261 万平方米，在建及筹备项目规划经营建筑面积约 56 万平方米。2024 年产业园业务运营收入实现 13.84 亿元，开业三年以上项目出租率达 88%。近年来，公司聚焦数智科技、绿色科技和生命科技三大新兴产业方向，联合高校院所、重点实验室、领军科学家打造产业创新平台，以“产业投资+孵化服务”协同模式，通过共建创新中心承载新质生产力，2024 年累计引入 5 家国家级重点平台或高校院所、22 个代表性产学研项目，搭建起一套科技成果商业化加速模式。公司连续四年获评行业权威机构全国产城发展商综合实力第一名，六年蝉联中国产业园区运营商第一名。2024 年，公司荣获中国产业园区轻资产运营商招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ②集中商业集中商业运营收入为 17.70 亿元，开业三年以上项目出租率达 91%。沙观沙岭花园城项目开业招商率达 95%，超 40%区域首进品牌，成功打造新一代花园城产品，推动片区商业提档升级。继深圳蛇口海上世界和厦门海上世界后，打造了上海海上世界——毗邻亚洲最大的上海吴淞口国际邮轮港，充分融合自然和人文景观优势，涵盖了购物中心、甲级写字楼、亲子度假休闲服务公寓及伊敦康得思酒店，是集购物、休闲、文化、艺术于一体的综合性商业巨舰，开业后立刻成为上海城市微度假超级目的地。公司持续践行轻资产转型战略，其中上海传媒港花园里位于上海徐汇区核心地带，项目以立体的交通网络、多元品牌组合和创意的空间设计，创造出流畅便捷、开放宜人的地下商业街区。项目开业即爆，客流销售维持高位，开业及经营效果取得业主方高度赞誉。 ③公寓积约 144 万平方米，房源总数 3.42 万间；建设